BGH zu verschärften Aufklärungspflichten des Verkäufers bei Immobilientransaktionen

Der für Grundstückskaufverträge zuständige V. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat in seinem Urteil vom 15.09.2023 die Anforderungen an die Aufklärungspflichten des Verkäufers im Rahmen von Immobilientransaktionen bei Einrichtung eines Datenraums konkretisiert und deutlich verschärft.

Nach der aktuellen Entscheidung des BGH lässt der Umstand allein, dass der Verkäufer einen Datenraum einrichtet und dem Käufer hierüber Zugriff auf die Projektdaten ermöglicht, nicht ohne Weiteres den Schluss zu, dass der Käufer auch Kenntnis von allen offenbarungspflichtigen Umständen nimmt. Nur wenn im Einzelfall die Erwartung gerechtfertigt ist, dass der Käufer bestimmte vom Verkäufer in den Datenraum eingestellte Informationen -z.B. im Rahmen einer Due Diligence- wahrnehmen und in seine Kaufentscheidung einbeziehen wird, kann eine gesonderte Aufklärung durch den Verkäufer im konkreten Einzelfall entbehrlich sein.

Die Entscheidung des BGH verdeutlicht, dass die bloße Möglichkeit der Kenntnisnahme des Käufers nicht per se die Offenbarungspflicht des Verkäufers ausschließt. Der Verkäufer genügt seinen Aufklärungspflichten insbesondere nicht dadurch, dass er offenbarungspflichtige Dokumente kurz vor Vertragsschluss in einen Datenraum einstellt, ohne dass dem Käufer 
ausreichend Zeit zur Prüfung verbleibt. Der Verkäufer muss vielmehr proaktiv über wesentliche Themen wie anstehende Sanierungs-/Investitionskosten unmissverständlich aufklären, was im Ergebnis zu einer deutlichen Verschärfung der Aufklärungs- pflichten führt und zur Vermeidung von Haftungsrisiken künftig eine (noch) sorgfältigere Vorbereitung der Due Diligence erfordern wird. Zudem dürfte die neue Rechtsprechung des BGH auch allgemein auf Unternehmenstransaktionen übertragbar sein.

Konstantin Sassen, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Bau- und Architektenrecht sowie Miet-und Wohnungseigentumsrecht